Sociedad Limitada Nueva Empresa
¿Qué es?
La Sociedad Limitada Nueva Empresa es una especialidad de la Sociedad
de Responsabilidad Limitada que se crea por la Ley 7/2003, de 1 de abril de la Sociedad
Limitada Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades
de Responsabilidad Limitada. Esto significa que en lo no regulado expresamente por
el capítulo XXII (que es el que se añade a la LSL) la Sociedad Limitada Nueva Empresa
se regirá por las disposiciones del régimen jurídico de las Sociedades de Responsabilidad
Limitada.
Finalidad de la reforma.
La finalidad de la reforma es establecer un marco normativo capaz de estimular la
creación de nuevas empresas, especialmente las de pequeña y mediana dimensión, simplificando
los trámites para su constitución y dando asistencia técnica para ayudarlas tanto
en los momentos previos a su constitución como durante los primeros años de su actividad.
Elementos esenciales del proyecto Nueva Empresa.
El impulso a la creación de empresas tiene que basarse en la resolución de aquellos
problemas que se plantean a los emprendedores y que suponen una barrera para la
iniciación de una actividad empresarial tales como la complejidad de trámites administrativos
necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de una empresa y la complejidad
de la contabilidad y régimen jurídico de las formas sociales existentes. La nueva
ley se fundamenta en tres elementos esenciales: el Centro de Información y Red de
Creación de Empresas (CIRCE), el sistema de contabilidad simplificada y el régimen
jurídico de la Nueva Empresa.
¿Qué se inscribe en el Registro de Bienes Muebles?
El Registro de Bienes Muebles es el resultado de la integración de diversos Registros
que ya existían como eran los de Buques y Aeronaves, el de Hipoteca Mobiliaria y
Prenda sin Desplazamiento o el Registro de Venta a Plazos y de alguno nuevo creado
como el de Condiciones Generales de la Contratación. Consecuencia de esto se inscriben
en el Registro de Bienes Muebles: 1º Los buques y aeronaves y los actos, contratos
y gravámenes que se realicen sobre ellos. 2º Los contratos de venta a plazos de
bienes muebles corporales, no consumibles e identificables. 3º Los contratos de
préstamos de financiación a vendedor o a comprador destinados a facilitar la adquisición
de estos bienes. 4º Los contratos de arrendamiento financiero sobre bienes muebles
(leasing, lease back)) y otros contratos de arrendamiento sobre bienes muebles (renting)
5º Las hipotecas mobiliarias y prendas sin desplazamiento en los términos fijados
en su ley reguladora de 16 de diciembre de 1954. 6º Las condiciones generales de
la contratación. 7º Anotaciones de embargo, demanda, secuestro o prohibición de
disponer, y demás anotaciones preventivas sobre bienes muebles (la duración de las
mismas es de cuatro años siendo prorrogables a instancia de la autoridad que las
ordenó). 8º Todo tipo de contratos sobre bienes muebles.
Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).
Es una red de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT) en los que
se asesora y se prestan servicios a los emprendedores, tanto en la gestación, tramitación
administrativa y puesta en marcha de sus iniciativas empresariales como durante
los primeros años de actividad de las mismas. Para agilizar al máximo la constitución
y puesta en marcha de las empresas se regula la posibilidad de realizar todos los
trámites por medios telemáticos a través del Documento Único Electrónico (DUE).
Sistema de contabilidad simplificada.
Sin perjuicio de la aprobación por el Ministerio de Economía de modelos de cuentas
simplificados en los que se tendrá en cuenta la reducida dimensión de estas sociedades,
se prevé en el art. 141 de la LSL que la contabilidad podrá llevarse de acuerdo
con el principio de simplificación de los registros contables a través de un único
registro (libro diario) a través del cual se permita el cumplimiento de todas las
obligaciones que el ordenamiento jurídico impone en materia de información contable
y fiscal.
Régimen jurídico.
Las principales especialidades en el régimen jurídico de La Sociedad Limitada Nueva
Empresa son las siguientes:
- Denominación. La denominación
social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores
seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad
de una manera única e inequívoca, figurando necesariamente la indicación “Sociedad
Limitada Nueva Empresa” o su abreviatura “SLNE”. Las certificaciones acreditativas
de la Sociedad Nueva Empresa podrán solicitarse por un socio o por un tercero en
su nombre pero el beneficiario a cuyo favor se expida la certificación coincidirá
necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominación.
- Objeto. Como pone de manifiesto la Exposición
de Motivos de la Ley se establece un objeto social amplio y genérico para permitir
una mayor flexibilidad para el desarrollo de actividades económicas diferentes sin
necesidad de tener que acudir a continuas modificaciones estatutarias. Así la Sociedad
Limitada Nueva Empresa tendrá por objeto social todas o algunas de las siguientes
actividades que se transcribirán literalmente en los estatutos: la actividad agrícola;
ganadera; forestal; pesquera; industrial; de construcción; comercial; turística;
de transportes; de comunicaciones; de intermediación; de profesionales o de servicios
en general. Además los socios podrán incluir en el objeto social cualquier actividad
distinta de las anteriores. En ningún caso podrán incluirse en el objeto social
aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas
cuyo ejercicio implique objeto único y exclusivo ni tampoco podrán adoptar esta
forma social aquellas sociedades a las que resulte de aplicación el régimen de las
sociedades patrimoniales regulado en el capítulo VI del título VIII de la Ley 43/1995,
de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.
- Socios. Sólo podrán ser socios las personas
físicas y al tiempo de la constitución los socios no podrán superar el número de
cinco. No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único quienes ya ostenten
la condición de socios únicos de otra sociedad Nueva Empresa. De ahí que en la escritura
de constitución o en la de adquisición del carácter unipersonal de la sociedad se
hará constar por el socio único que no ostenta la misma condición en otra sociedad
Nueva Empresa. Ahora bien como consecuencia de la transmisión de las participaciones
sociales a lo largo de la vida de la sociedad se podrá superar el número de cinco
socios.
- Constitución de la sociedad. La Sociedad Limitada
Nueva Empresa requerirá para su válida constitución escritura pública que se inscribirá
en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social adquiriendo desde el
momento de la inscripción personalidad jurídica. Todos los trámites podrán realizarse
a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas realizándose la remisión
telemática al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitución
de la sociedad por el notario utilizando firma electrónica avanzada.
- Calificación e inscripción. Siempre que se
utilicen los estatutos sociales aprobados por el Ministerio de Justicia el registrador
mercantil deberá calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitución
en el plazo máximo de 24 horas. Si la calificación es negativa el registrador lo
comunicará al notario autorizante de la escritura de constitución y, en su caso,
al representante designado por los socios fundadores dentro de las 24 horas siguientes
a la presentación, así como a la administración tributaria. Si la falta fuera subsanable
de oficio y el notario estuviera de acuerdo con la calificación procederá a su subsanación
en el plazo máximo de 24 horas computadas desde la notificación de la calificación
por el registrador mercantil dando cuenta de la subsanación a los socios fundadores
o sus representantes. Practicada la inscripción el registrador mercantil notificará
al notario los datos registrales para su constatación en la escritura matriz y en
las copias que expida y le remitirá la parte correspondiente del DUE a la que habrá
incorporado dichos datos. Recibidos los datos por el notario, este deberá expedir
copia autorizada en soporte papel de la escritura de constitución en un plazo no
superior a 24 horas, haciendo constar el NIF de la sociedad y la remisión de copia
de la escritura de constitución a la Administración tributaria competente, para
que esta envíe a los socios fundadores el NIF definitivo. También a petición de
los fundadores procederá el notario a remitir los documentos necesarios para el
cumplimiento de las obligaciones en materia de seguridad social. Inscrita la sociedad
el registrador mercantil transmitirá al Registro Mercantil Central los datos relativos
a los actos sociales de la sociedad en la forma y plazos reglamentariamente establecidos.
- Capital social. El capital social de la Sociedad
Limitada Nueva Empresa no podrá ser inferior a 3012 euros ni superior a 120.202
euros y además necesariamente deberá estar desembolsado mediante aportaciones dinerarias.
- Participaciones sociales. La transmisión voluntaria
por actos inter vivos de participaciones sociales solo podrá hacerse a favor de
personas físicas. Si personas jurídicas adquirieran participaciones sociales deberán
enajenarlas a favor de personas físicas en el plazo de tres meses. Caso de no hacerlo
la Sociedad Limitada Nueva Empresa quedará sujeto a la normativa general de la sociedad
de responsabilidad limitada sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores
de no adoptarse para ello el acuerdo social correspondiente.
- Acreditación de la condición de socio. Al haberse
suprimido la necesidad de llevar el libro registro de socios, la condición de socio
se acreditará mediante el documento público en el que se hubiera adquirido la misma.
- Junta General. Todo lo relativo a la Junta
General se rige por lo dispuesto en la LSRL con la novedad de que la convocatoria
podrá hacerse por procedimientos telemáticos que hagan posible al socio el conocimiento
de la convocatoria a través de la acreditación fehaciente del envío del mensaje
electrónico de la convocatoria o por el acuse de recibo del socio.
- Órgano de administración. La administración
de la sociedad podrá confiarse a un órgano unipersonal o pluripersonal, cuyos miembros
actuarán solidaria o mancomunadamente y que en ningún caso podrá revestir la forma
y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración. Necesariamente para
ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio y en el supuesto de
existir varios administradores mancomunados la representación de la sociedad y la
certificación de los acuerdos sociales corresponderá a dos cualesquiera de ellos.
- Modificación de estatutos. La Sociedad Limitada
Nueva Empresa solo podrá modificar su denominación, su domicilio social y su capital
social dentro de los límites establecidos. Si se aumenta el capital social por encima
del límite máximo fijado (120.202 euros) en dicho acuerdo deberá asimismo establecerse
si se opta por la transformación de la Sociedad Nueva Empresa en otro tipo social
o si continúan sus operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada.
Si el socio cuyo nombre y apellidos figuran en la denominación perdiera la condición
de tal deberá modificarse forzosamente la denominación social.
- Disolución. Además de las causas generales
de disolución del art. 104 LSL la sociedad Nueva Empresa se disolverá por consecuencia
de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital
social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio contable
en dicho plazo o por resultar aplicable a la misma el régimen de las sociedades
patrimoniales regulado en el capítulo VI del título VIII de la Ley 43/ 1995, de
27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades. En todos los casos será necesario
acuerdo de la Junta General y será aplicable el art. 105 LSL.
- Transformación. La sociedad Nueva Empresa
podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria,
simple o por acciones, sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación
de interés económico.
- Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad
limitada.
Para la continuación de las operaciones en forma de sociedad
de responsabilidad limitada se requiere acuerdo de la Junta General y adaptación
de los estatutos sociales a lo establecido en la sección 2ª del capítulo II de la
LSL. Para la adopción de ambos acuerdos bastará la mayoría que establece el art.
53.1 LSL y que la escritura de adaptación se presente en el Registro Mercantil en
el plazo máximo de dos meses desde la adopción del acuerdo.
Últimas Modificaciones
- Por ultimo es de destacar que la Ley 2/2007 de Sociedades profesionales, que son aquellas cuyo objeto social sea el ejercicio en comun de una actividad profesional, que pueden adoptar cualquiera de las formas societarias permitida, debera adaptarse a la presente ley e inscribirse en le registro mercantil en el plazo de una año desde la entrada en vigor de la presente.